宝莱特：2012年度内部控制自我评价报告

广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、以及财政部、证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求,结合公司实际情况,对公司 2012 年度内部控制情况进行了全面检查,在查阅公司各项内控管理制度,了解公司有关部门在内部控制方面所做工作的基础上,对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评价。现对公司 2012 年度内部控制自我评价报告如下:一、公司基本情况
    广东宝莱特医用科技股份有限公司系由珠海宝莱特电子有限公司整体变更设立,2001年10月26日在珠海市工商行政管理局办理工商变更登记手续,领取注册号为企股粤珠总字第000921号的《企业法人营业执照》,公司注册资本、实收资本均为3,008万元。
    2011年6月30日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝莱特医用科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1036号)核准,公司向社会公开发行不超过人民币普通股1,050万股。公司股票已于2011年7月19日在深圳证券交易所创业板公开发行上市,发行人民币1,050万流通股,股票简称“宝莱特”,股票代码“300246”,发行后总股本4,058万股。
    2011年年度股东大会决议公告,公司以截止2011年12月31日总股本4,058万股为基数向全体股东每10股转增8股,合计转增3,246.4万股,总股本变为7,034.4万股。公司于2012年8月9日办理完注册资本工商变更登记,变更为7,034.4万元。
    公司于2012年5月7日召开第四届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司股权及增资的议
                                               宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告案》,公司董事会同意以超募资金人民币1,900万元以股权转让及增资方式收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司(以下简称“挚信鸿达”)60%股权。并于2012年7月12日公告了《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》,即公司完成了对持有挚信鸿达的60%股权变更的工商登记。
    公司经营范围:许可经营项目:II 类、III 类 6821 医用电子仪器设备,II 类、III 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类、III 类 6823 医用超声仪器及有关设备,II 类、III 类 6825 医用高频仪器设备,II 类、III 类 6826 物理治疗及康复设备,II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备,II 类、III 类 6870 软件,II 类、III 类 6840 临床检验分析仪器(许可证有效期至 2015 年 11 月 30 日);三类及二类医用电子仪器设备,医用光学器具、仪器及内窥镜设备,医用超声仪器及有关设备,医用高频仪器设备,物理治疗及康复设备,医用 X 射线设备,临床检验分析仪器,体外循环及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,医用高分子材料及制品,软件的销售(许可证有效期至 2016 年 11 月 16日);一般经营项目:研制和销售与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的软件。
    公司主要产品为多参数监护仪,主要包括掌上监护仪、常规一体式监护仪以及插件式监护仪等三大系列的监护仪产品,广泛应用于家庭保健、社区医疗、普通病房、急诊室、ICU、CCU、手术室等领域。除上述主要产品外,公司同时研发生产心电图机系列、妇产科系列、血液透析设备等相关产品。公司具有国家主管部门颁发的医疗器械生产和经营许可证,国内在销产品均取得国家主管部门颁发的医疗器械注册证,外销主导产品通过了欧盟 CE 认证、美国 FDA 510(k)许可、加拿大产品许可认证、美国 NRTL 产品认证等。目前,公司产品销售覆盖全国各省市以及远销国外超过 90 多个国家和地区。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
    (一)公司建立内部控制制度的目标
    1. 建立和完善内部控制制度体系和内部组织结构,形成科学化、制度化,责任化的决策机制、执行机制和监督机制,为公司创建良好的企业内部经营环境和
                                          宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告规范的生产经营秩序,保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
    2. 建立良好的内部控制环境,防范并及时纠正错误、舞弊行为,保护公司资产的安全、完整。
    3. 建立行之有效的风险控制系统和严密科学的管理制度,强化风险管理,提高风险意识,确保公司各项经营活动健康有序地运行。
    4. 规范公司会计行为,提高财务管理水平,保证财务会计信息及相关信息真实、准确、完整。
    5. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    (二)公司建立内部控制制度实施的原则
    1. 全面性原则:内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员,任何个人都无超越内控制度的权力。
    2. 制衡性原则:内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。
    3. 重要性原则:内部控制应在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。
    4. 成本效益原则:内部控制权衡了实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。
    5. 合法性原则:内部控制符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督部门的监管要求。
    三、公司内部控制体系的建立和实施情况
    本公司董事会及管理层通过完善公司治理结构及各项管理制度,已建立起一套较完善的内部控制体系,并根据管理需求的提高和控制环境的变化不断完善。报告期内,根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局广东证监[2012]91 号文件《关于进一步
                                             宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神和公司章程等相关文件规定,公司董事会制订了《利润分配政策及未来三年股东回报规划(2012年-2014年)》,并对《公司章程》关于利润分配部分进行修订。同时,公司董事会审议制订了《董事会审计委员会年报工作制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关制度。
    (一) 控制环境
    1. 治理结构
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会有关法律、法规及的要求,建立了包括股东大会、董事会、监事会的管理体系,分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,明确了各个层次的决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制,促进治理结构各司其职、规范运作。
    2. 组织机构
    股东大会是公司的最高权力机构,决定公司的发展战略方针、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举董事及监事。能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
    董事会是公司的决策机构,由股东大会选举产生,由股东大会授权全面负责公司的经营和管理,制定公司的总方针,总目标和年度总计划,对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书,负责处理董事会日常工作。
    监事会是公司的监督机构,其中的职工代表监事由职工大会选举产生。监事会由股东大会授权,负责保障股东权益,保障公司利益、员工合法权益不受侵犯,负责监督公司合法运作,监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。
    董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及
                                          宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告高级管理人员的考核标准并进行考核,同时负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
    公司管理层负责内部控制的制定和有效执行,通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。
    公司根据实际情况,结合公司业务规模和经营管理需要,设立了14个职能部门,分别是供应链部、制造部、质量管理部、国内销售部、国际销售部、政府采购部、商务中心、售后服务部、研发中心、人力资源部、行政办公室、证券办公室、财务部、资金部、审计部等部门。各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
    此外,公司下设一家控股子公司挚信鸿达,持有60%的股权,为其控股股东。
    公司组织架构图如下图:
    3. 内部审计机构
    公司设立有专门的内部审计部门并配备专职审计人员,制定《内部审计制度》,对内部审计范围、组织架构、审计人员任职条件、工作程序、道德规范均明确规定。内部审计部门直接对董事会审计委员会负责,在审计委员会的指导下,
                                          宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告负责执行内部控制的监督与检查,对公司经营情况、财务状况进行审计和监督,独立行使审计监督职权。
    4. 人力资源政策
    公司始终坚持“引进人才、重视人才、发展人才”的科学人才观。在人才招聘、员工培训、绩效管理和薪资管理方面进一步完善人力资源管理体系,并制定了完善的《薪酬与福利制度》和《人事管理制度》,为公司员工建立了良好的成长环境和沟通平台,为进一步实施公司的人才战略目标奠定了基础。
    (二)风险评估
    由于公司所处的医疗器械行业的特殊性,公司成立以来一直非常重视对各种风险的评估。
    产品风险:公司主营产品医疗监护设备属于医疗器械,除需具有国家主管部门颁发的医疗器械生产和经营许可证,国内在销产品均取得国家主管部门颁发的医疗器械注册证,外销产品均通过出口目的国的相关市场准入认证,如欧盟CE认证和美国FDA 510(k)许可。因此,产品质量风险属于公司核心关键,公司产品从研发、原材料采购、生产制造、检测检验均严格依照标准和规则实施,保证公司产品的质量安全可靠。报告期内,公司产品未发生任何严重的质量风险。
    经营风险:公司通过对财务目标、经营目标有重大影响的关键环节进行风险事件识别、风险分析和风险评估,对较大可能发生的风险事件采取必要的风险应对策略和控制措施,内部审计定期对控制的有效性进行评价,以保障生产经营活动的正常运行和经营目标的实现,降低风险事件带来的损失。报告期内,公司经营管理未发生由于经营不善而导致的财务风险。
    核心人员流失风险:公司重视人才的发展,在员工薪酬、福利等方面均建立了完善的绩效考核机制,制定多种形式的激励机制,把核心员工的利益与公司的成长挂钩,充分调动员工积极性,保证公司人才队伍稳定发展。报告期内,公司核心技术团队和关键技术人员未发生变动,管理团队保持稳定。
    (三)控制活动
                                            宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告
    1. 不相容职务分离控制
    公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度,各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《财务部内部牵制制度》规定了资产的保管与会计相分工, 保管资产的人员不能担任该项资产的会计工作。
    2. 授权审批控制
    公司按交易金额的大小及交易性质不同,根据《公司章程》及各项管理制度规定,采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权,由各部门按公司相关授权规定逐级审批,重要项目例如大额工程款、房屋、土地、股权投资、对外捐赠或支付金额较大等,需总经理审批;对重大交易、非经常性业务交易(如对外投资、贷款等)作为重大事项,按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
    3. 会计系统控制
    公司设置了独立的会计机构,在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。
    公司已按照《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则及其应用指南等法律法规的要求,制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并制定了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。制定并执行的财务会计制度包括:《财务管理制度》、《会计工作规则》、《备用金管理制度》、《财务报销制度》、《货币资金及结算管理细则》和《募集资金管理办法》等,这些制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止舞弊等提供了有力保障。
       4. 财产保护控制
    公司限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施,以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度,并配备了必要的设备和专职人员,从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。
                                          宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告
    5. 预算控制
    公司各部门在年度结束前都根据战略规划及市场预测和生产能力评估,认真细致地开始编制下年度部门预算或计划,经总经理或董事会审批后下发执行。财务部负责相关预算编制的组织和汇总,各部门和单位具体负责预算的编制和执行,财务部定期将部门预算执行情况汇总给公司管理层。
    6. 运营分析控制
    公司管理层在实际经营过程中,对综合运用生产、购销、财务等方面的信息,通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法,定期开展运营情况分析,及时发现问题并进行改进。
    7. 绩效考评控制
    公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系,通过员工自评、直接主管考评、部门考评、人力资源部对考评结果汇总及核查,向员工反馈等方式,对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价,并将考核结果与员工调薪、年终奖金、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。
    8. 控股子公司的管理控制
    按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求,结合公司总体战略规划,公司制订了《控股子公司管理制度》,对控股子公司的治理结构、人事、财务、经营及投资决策、信息披露与报告等方面进行了规定与规范。在公司总体目标框架下,控股子公司独立自主、合法有效的经营,并接受公司的监督管理。
    (四)公司内部控制制度的执行情况
    1. 存货、采购与付款控制方面
    公司制定了《采购控制程序》、《长期采购管理流程》等制度,对原料物资的请购、审批、采购、验收及保管等程序进行了明确的规定,并建立定期市场询价机制,实时掌握原材料价格的市场动态。
    2. 货币资金控制方面
                                           宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告
    公司制定了《宝莱特公司财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《货币资金及结算管理细则》、《财务报销制度》等制度。上述制度的建立并有效实施确保了货币资金的使用安全,防止在资金管理方面出现坐支现金和账实不符等违规现象。
    3. 生产环节控制方面
    公司依据ISO9001:2008(GB/T 19001-2008)—《质量管理体系—要求》、ISO13485:2003(YY/T 0287-2003)—《医疗器械—质量管理体系—用于法规的要求》、《医疗器械生产质量管理规范》及现时的实际发展需要制定了《广东宝莱特医用科技股份有限公司质量管理手册》,生产部门严格按照质量管理手册组织生产,保证过程控制有效和产品质量安全。
    4. 质量管理方面
    公司设立了质检部,由专人负责监督产品质量,制定了严格的进货检验制度,保证了原材料的质量,产品完工后严格按照产品入库准则等相关规定执行,进一步保证了产品的质量关。
    5. 固定资产和在建工程控制方面
    公司对固定资产购置实行授权批准制度,严格履行审批程序。做到了工程预算由行政办公室的工程组初审,财务部复审,总经理批准签字后方可付款。制定了《固定资产管理制度》等管理规定,有效保障了资产的安全和使用的效率。
    6. 销售与收款控制方面
    公司建立了销售与收款控制方面的岗位责任制,明确相关岗位的职责、权限,确保不相容岗位相互分离、制约和监督。制定了《应收账款管理办法》等制度,明确规定了应收账款的额度与结款方式,保证公司财产安全。
    7. 合同管理控制方面
    公司与其他主体签订的经济合同和技术服务合同,实行集中管理、统一审查。规定了主办部门全面负责合同的履行,财务部审查合同价格和付款条件,使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化和规范化。
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    8. 关联交易控制方面
    为规范公司关联交易,保证关联交易的公允性,公司制订实施了《关联交易决策制度》,对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定,确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。
    报告期内,公司未发生重大关联交易。
    9. 投资控制方面。
    为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,制定了《对外投资决策制度》,规定了对外投资的权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策,以控制投资风险。
    公司于2012年5月7日召开第四届董事会第八次会议,审议并通过了《关于使用部分超募资金收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司股权及增资的议案》,公司董事会同意以超募资金人民币1,900万元以股权转让及增资方式收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司60%股权。并于2012年7月12日公告了《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》,即公司完成了对持有挚信鸿达的60%股权变更的工商登记。
    10. 对外担保控制方面
    公司对对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保风险。本公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保制度》,其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。
    报告期内,公司未发生对外担保、债务重组、非货币性交易及资产置换事项,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    11. 募集资金使用和管理控制方面
                                          宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告
    为规范公司的募集资金管理,提高其使用效率,维护全体股东的合法利益,公司修订了《募资管理制度》,建立了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序,对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。
    报告期内,公司严格按照制度规定,资金使用严格履行申请和审批手续,未发生募集资金投资项目变更或非法使用募集资金的情形。
    12. 信息披露的内部控制方面
    为保证公司披露信息的及时、准确和完整,避免重要信息泄露、违规披露等事件发生,公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定,制订了《重大信息内部报告制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等,明确了公司各部门有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。
    报告期内,公司的内幕信息流转、知情人登记管理、重大事项的报告、专递、披露程序均严格依照《内幕信息知情人管理制度》执行。
    13. 控股子公司管理控制方面
    为加强对控股子公司的管理,公司制订了《控股子公司管理制度》,建立了对子公司的有效管理与控制,控股子公司在公司制度的框架下,也相应的制订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《重大信息内部报告制度》等制度。在发展过程中,公司不断加强对控股子公司各方面的管理,完善对控股子公司重大业务事项和风险的监控,促其健康运营,提升公司的整体效益。
    报告期内,控股子公司严格依照《控股子公司管理制度》执行,未发生与公司制度相违背之情况。
    (五)信息与沟通
    公司具有先进、良好的办公设备和办公条件,能够多渠道的获得信息并实现有效沟通,内部控制制度明确了相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围,
                                          宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告通过对信息的核对、分析等,确保信息的及时、有效。
    1. 公司管理层、职能部门、研发、生产和销售部门均可通过网络、内外线直拨电话及时掌握生产经营中的各种情况。
    2. 公司重大事项或重要决定由行政办公室以公文形式传达至各部门,由部门领导签收并传阅。
    3. 公司制定了《外来文件管理办法》、《文件控制程序》等制度明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围,要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合,以确保信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息。
    4. 公司采用包括财务会计、采购管理、生产管理、仓存管理、成本管理、销售管理等模块的金蝶 K/3 系统并采用独立光纤接入方式,有利于财务会计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结果,从而为内部控制管理、决策提供有用的信息;信息流迅速、准确、有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。
    5. 公司积极加强与业务往来单位、科研院所、医疗机构以及相关政府监管部门等进行沟通和反馈,以及通过市场调查、网络传媒等渠道,及时获取外部信息,使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
    (六)内部监督
    公司设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构,董事会、监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督,对股东大会负责。在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会,各专门委员会的规范运作,强化了内部控制的作用。其中,审计委员会下设的审计部执行日常内部控制,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    2012年度,公司内部控制执行情况具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行。公司审计部通过对公司内部控制的实施情况、检查各流程资料,包括凭证、合同、银行对账单及其他流程单据、复核各部门提供数据计算的准确性、对实物资产进行盘点等,保证公司在报告期内各业务部门的经营情况、资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金的使用、信息披
                                          宝莱特:2012 年度内部控制自我评价报告露等方面严格按照相关制度及法律法规的要求执行。2012年度未发现公司存在内部控制实施和执行情况的重大缺陷。
    四、公司董事会对内部控制的自我评估
    综上所述,公司管理层认为,公司已结合自身的经营特点, 建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行, 确保了公司所属财务物资的安全和完整,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。
    随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展,本公司将进一步完善内部控制制度建设,加强法律、法规和规章制度的培训学习,不断提高企业经营管理水平和风险防范能力,弥补发展中的不足,促使内部控制科学合理并适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
    报告期内,公司现有的内部控制制度符合公司经营管理和业务发展的实际需要,同时公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节得到了严格的和顺畅的执行,因此公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。